本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第六届董事会第１０次会议于２００９年１０月２０日以书面方式发出通知，于２００９年１０月２２日１０：００－１１：００以现场和通讯结合的方式召开，全体９名董事出席了会议，其中董事长周海昌、董事郝旭明、何伟成、郑崖民以现场方式出席，副董事长黄锦荣、董事韩萍、独立董事赵必伟、全奋、陈锦棋以通讯方式出席，董事长周海昌主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取书面表决方式通过了公司２００９年第三季度报告及正式收购爱威音响的以下二项议案。

　　一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００９年第三季度报告》。（季度报告全文及正文２００９年１０月２３日刊登于巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，正文并于同日刊登于《证券时报》。）

　　二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于同意正式收购广州爱威音响有限公司的议案》。（内容详见２００９年１０月２３日刊登于巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》的《关于正式收购广州爱威音响有限公司的公告》。）

　　备查文件：

　　第六届董事会第１０次会议决议

　　国光电器股份有限公司董事会

　　２００９年１０月２３日

　　证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光(12.88,0.30,2.38%) 编号：２００９－５６

　　国光电器股份有限公司

　　关于正式收购广州爱威音响有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２００９年１０月２２日，国光电器股份有限公司第六届董事会第１０次会议审议通过了《关于同意正式收购广州爱威音响有限公司的议案》，具体情况如下：

　　按照公司与中山市爱威电子有限公司原股东沈紫辉先生等５名自然人于２００９年８月４日签署的《收购框架协议》，公司拟以不超过人民币２８００万元的价格收购原股东设立并重组中山市爱威电子有限公司后的目标公司。原股东已于基准日２００９年９月３０日前完成了目标公司广州爱威音响有限公司（简称爱威音响）的设立及重组工作，公司委托的律师、审计、评估机构针对爱威音响于基准日的法律、财务状况及资产价值进行了尽职调查并出具了相关法律意见、审计及评估结果。

　　北京市中伦律师事务所于２００９年１０月２０日出具的《关于广州爱威音响有限公司达到收购先决条件情况的法律意见书》认为：爱威音响为在广州市花都区工商局登记注册的有限责任公司，住所为广州市花都区新华街镜湖大道８号，注册资本及实收资本均为人民币２８００万元，原股东合计持有爱威音响１００％股权；爱威音响通过受让取得“ＡＩＶＩＮ”注册商标所有权，目前过户至爱威音响名下的手续正在国家工商行政管理总局商标局办理过程中；原股东申请注册的“爱威”商标预计于２００９年１１月完成注册登记，原股东已承诺待“爱威”商标经核准注册后无偿转让给爱威音响；爱威音响于基准日账面全部固定资产、无形资产、现金、存货账面价值为２７，０７８，７８９元，应交税费为－９２１，２１１元，净资产合计２８００万元；原股东已经提供了爱威音响股东会关于批准本次收购及原股东放弃优先购买权的股东会决议、爱威音响修改后的公司章程、原股东身份证、原股东单方签署的用于工商变更登记的《股权转让合同》、加盖爱威音响公章并经法定代表人签署的公司变更登记申请书及指定代表或者共同委托代理人的文件；原股东已经提供了收取股权转让款的与贵公司共管的银行账户。截至本法律意见书出具之日，除法律意见书所述少部分事项尚未达到收购先决条件外，爱威音响已经达到了《收购框架协议》约定的收购先决条件；就爱威音响未达到收购先决条件的各项事项及由此可能给爱威音响、贵公司造成的损失，原股东已按照贵公司的要求承诺承担连带赔偿责任。基于上述情况，贵公司有权选择签署正式《股权转让合同》完成本次收购。

　　普华永道中天会计师事务所于２００９年１０月２０日出具的爱威音响自２００９年８月２７日成立日至２００９年９月３０日止期间的财务报表及审计报告（普华永道中天穗审字（２００９）第２２０号《审计报告》）显示：截止２００９年９月３０日，爱威音响所有者权益为２８，０００，０００元，期末现金余额１，６５９，９０１元。审计意见认为爱威音响的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了爱威音响２００９年９月３０日的财务状况以及自公司成立日至２００９年９月３０日止期间的经营结果和现金流量。

　　中威正信（北京）资产评估有限公司对爱威音响于２００９年９月３０日的股东全部权益进行了评估，出具了本公司拟收购爱威音响全部股权项目资产评估报告书，根据评估结果，爱威音响于２００９年９月３０日的经评估净资产２，８１５．７１万元。

　　依据上述法律意见和审计及评估结果，董事会认为爱威音响于基准日已经基本符合《收购框架协议》约定的收购先决条件，同意公司以人民币２８００万元正式收购爱威音响１００％股权，与爱威音响原股东签署正式《股权转让合同》，按照《收购框架协议》完成收购后续程序。

　　２００９年１０月２２日，公司与爱威音响原股东签署了正式《股权转让合同》。